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发布时间:2022-05-26 11:49:36    来源:永乐app官方网站下载 作者:永乐国际登陆

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛港国际股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十二次会议于2022年5月10日至2022年5月16日以通讯表决书面议案的方式进行。会议通知已以书面方式送达全体董事。公司董事会成员9人,除关联董事回避表决外,其他董事均进行了表决。本次会议的表决符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定以及《青岛港国际股份有限公司章程》的内容。

  一、表决通过了《关于青岛港国际股份有限公司收购山东威海港发展有限公司51%股权的议案》

  经非关联董事表决,同意公司通过非公开协议转让方式,以现金人民币98,444.66万元收购山东港口威海港有限公司(以下简称“威海港”)所持山东威海港发展有限公司(以下简称“威海港发展”)的51%股权。股权收购完成后,公司将持有威海港发展51%的股权。

  公司独立董事发表了独立意见,认为:公司收购威海港所持有的威海港发展51%股权系公司业务发展的需要,有利于进一步拓展公司的业务,解决同业竞争,不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形,对公司及全体股东不存在有失公平的情形;本次交易选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估定价公允;议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件的规定以及《青岛港国际股份有限公司章程》的内容,关联董事在表决时均进行了回避,表决结果合法、有效;同意该关联交易事项。

  相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司关于收购股权资产暨关联交易公告》。

  董事会同意公司为第四届董事、监事及高级管理人员购买责任保险,保险金额为2,000万美元/年,保险费总额根据投保日保险公司报价确定,保险期限为12个月(到期可续保),同意提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权公司总经理办理相关事宜(届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜)。

  公司独立董事发表了独立意见,认为:公司的董事、监事及高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露等面临经营管理风险和法律风险,公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险,有利于保障董事、监事及高级管理人员权益,促进该等人员积极履行职责,促进公司决策科学化,推动公司持续健康发展;此议案审议程序合法、合规,不存在损害中小股东利益的情形,因此,同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险,同意提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权公司总经理办理董事、监事、高级管理人员责任保险购买的相关事宜。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛港国际股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十四次会议于2022年5月10日至2022年5月16日以通讯表决书面议案的方式进行。会议通知已以书面方式送达全体监事。公司监事会成员6人,全体监事均进行了表决。本次会议的表决符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定以及《青岛港国际股份有限公司章程》的内容。

  经有效表决,本次会议表决通过了《关于青岛港国际股份有限公司收购山东威海港发展有限公司51%股权的议案》,同意公司通过非公开协议转让方式,以现金人民币98,444.66万元收购山东港口威海港有限公司所持山东威海港发展有限公司(以下简称“威海港发展”)的51%股权。股权收购完成后,公司将持有威海港发展51%的股权。

  公司监事会认为,本次交易有利于公司妥善解决同业竞争,且有利于进一步拓展公司的业务,增强公司的综合竞争力,不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。

  相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司关于收购股权资产暨关联交易公告》。

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 为解决同业竞争,青岛港国际股份有限公司(以下简称“公司”)拟以人民币98,444.66万元收购山东港口威海港有限公司(以下简称“威海港”)所持有的山东威海港发展有限公司(以下简称“标的公司”、“威海港发展”)51%股权(以下简称“本次交易”)。

  ● 本次交易价格根据具备从事证券服务业务资格的中联资产评估集团有限公司于2022年5月10日出具的《山东港口威海港有限公司拟转让所持有的山东威海港发展有限公司51%股权所涉及的山东威海港发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中联评报字【2022】第1444号)确定,并经各方协商一致同意。

  ● 本次交易的交易对方威海港为公司控股股东山东港口青岛港集团有限公司(原名称为“青岛港(集团)有限公司”,以下简称“青岛港集团”)的全资子公司。根据《上海证券交易所有限公司股票上市规则》,威海港为公司的关联法人,因此本次交易构成关联交易。

  ● 本次交易已经公司第三届董事会第三十二次会议表决通过,关联董事已回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

  ● 除日常关联交易及过去12个月内公司对山东港湾建设集团有限公司及山东港口航运集团有限公司的增资事宜、山东港口科技集团有限公司对山东港口科技集团青岛有限公司(原名称为“青岛港科技有限公司”,以下简称“山港科技青岛公司”)的增资事宜以及青岛港财务有限责任公司重组整合外,公司过去12个月与同一关联人未发生其他关联交易,与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

  ● 如因不可抗力因素,或公司和标的公司终止履行交易相关的义务,将导致本次交易终止。此外,标的公司未来经营业绩和盈利能力存在波动风险,可能造成公司本次交易达不到预期收益。本次交易实施不存在重律障碍。

  威海港发展为公司控股股东青岛港集团通过威海港间接持股的全资子公司,其与公司存在一定程度的同业竞争。根据青岛港集团于2019年7月9日作出的《青岛港(集团)有限公司关于解决和避免同业竞争的承诺函》,自威海港100%股权无偿划转至青岛港集团的工商变更登记及国有产权变更登记完成后(即2019年8月30日)36个月内,青岛港集团将按照适用的法律法规及青岛港集团和公司章程等有关法律文件,履行相应的内部决策程序后将威海港的竞争业务及资产注入公司。为解决前述同业竞争问题,履行避免同业竞争的承诺,公司拟收购威海港所持有的威海港发展51%股权。

  公司第三届董事会第三十二次会议于2022年5月10日至2022年5月16日以通讯表决书面议案的方式进行,表决通过了《关于青岛港国际股份有限公司收购山东威海港发展有限公司51%股权的议案》,同意公司以现金人民币98,444.66万元收购威海港持有的威海港发展51%股权。

  同日,公司与威海港签署《山东威海港发展有限公司股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。本次交易完成后,公司将持有威海港发展51%股权,威海港将持有威海港发展49%股权。

  截至本公告日,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,威海港为公司的关联法人,本次交易构成公司的关联交易。

  截至本公告日,除日常关联交易及过去12个月内公司对山东港湾建设集团有限公司增资(具体内容详见《青岛港国际股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易公告》(公告编号:临2021-022))、公司对山东港口航运集团有限公司增资(具体内容详见《青岛港国际股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易公告》(公告编号:临2021-023))、山东港口科技集团有限公司对山港科技青岛公司增资(具体内容详见《青岛港国际股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》(公告编号:临2021-020))以及青岛港财务有限责任公司重组整合(具体内容详见《青岛港国际股份有限公司关于青岛港财务有限责任公司与日照港集团财务有限公司重组整合的公告》(公告编号:临2022-005))外,公司过去12个月与同一关联人未发生其他关联交易,与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

  截至本公告日,威海港为公司控股股东青岛港集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,威海港构成公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  主营业务发展状况:主要从事国际快件、旅客、车辆、行李的装卸、仓储、运输、托运及代理服务等业务。业务运营正常。

  截至本公告日,公司控股股东青岛港集团直接持有威海港100%股权;公司与威海港存在日常业务往来,包括接受或提供装卸、物流、采购、理货等服务以及销售港机、燃油等产品,均已按规定履行关联交易审批决策程序;除公司与威海港因经营性业务发生的资金往来外,公司与威海港不存在其他债权债务关系;公司部分监事、高级管理人员在威海港兼职。

  除上述情况外,截至本公告日,威海港与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

  本次交易系购买关联方持有的股权资产。交易标的为威海港持有的标的公司51%股权。交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况,不存在对外担保、委托理财情况,并非失信被执行人。

  主营业务发展状况:主要从事集装箱及煤炭、矿石、铝矾土等干散货的装卸、仓储、道路运输、货物运输代理等业务。业务运营正常。

  注:上述财务数据摘自经具备从事证券服务业务资格的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计的标的公司2021年度财务报表及2022年第一季度财务报表。

  除基于本次交易,中联资产评估集团有限公司以2022年3月31日为评估基准日对标的公司进行了评估外,标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

  根据具备从事证券服务业务资格的中联资产评估集团有限公司于2022年5月10日出具的《山东港口威海港有限公司拟转让所持有的山东威海港发展有限公司51%股权所涉及的山东威海港发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中联评报字【2022】第1444号),威海港发展股东全部权益在评估基准日2022年3月31日采用资产基础法进行评估的价值为人民币193,028.75万元,评估增值人民币74,908.04万元,评估增值率为63.42%。

  根据上述资产评估结果,经各方协商一致同意,确定本次交易价格为人民币98,444.66万元。

  威海港委托具备从事证券服务业务资格的中联资产评估集团有限公司针对标的公司进行了资产评估,根据中联资产评估集团有限公司出具的《山东港口威海港有限公司拟转让所持有的山东威海港发展有限公司51%股权所涉及的山东威海港发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中联评报字【2022】第1444号),中联资产评估集团有限公司以2022年3月31日为评估基准日,分别采用资产基础法和收益法对标的公司进行了评估。

  以2022年3月31日为评估基准日,威海港发展的股东全部权益采用收益法进行评估的价值为人民币184,362.00万元,评估增值人民币66,241.27万元,评估增值率为56.08%;采用资产基础法进行评估的价值为人民币193,028.75万元,评估增值人民币74,908.04万元,评估增值率为63.42%。

  威海港发展主要从事威海港的港口经营业务,港口行业属于国民经济基础产业,行业发展与宏观经济形势具有较高的关联度,受经济周期波动性影响较大,威海港发展未来的收益具有较大的不确定性。资产基础法从企业构建角度考虑,评估测算结果能够比较客观、全面地反映企业的股东全部权益价值。因此,标的公司股东全部权益价值最终选用资产基础法的评估结果人民币193,028.75万元。

  本次收购威海港发展51%股权的交易对价以采用资产基础法进行评估的资产评估结果为基础,并经交易双方协商一致同意,确定标的公司51%股权对应的交易对价为人民币98,444.66万元。

  2022年5月16日,公司与威海港签署《股权转让协议》,约定公司以现金人民币98,444.66万元收购威海港发展51%股权。《股权转让协议》主要内容和履约安排具体情况如下:

  交易价款为人民币98,444.66万元,公司应在《股权转让协议》生效次日起15个工作日内以银行转账方式一次性支付给威海港。

  《股权转让协议》自双方加盖公章后成立,且双方应就本次交易已履行完毕必要的审批程序后方可生效。

  1、协议双方应当共同配合,并在协议生效后20个工作日内配合标的公司办理完毕股权变更登记手续。标的公司股权变更登记完成之日为交割日。

  2、本次交易涉及需向有关部门备案或审批的,双方应共同履行向有关部门申报的义务,法律法规另有规定的,从其规定。

  3、在评估基准日起至交割日期间,与标的公司51%股权相关的收益或亏损由本次交易完成后的双方按照持股比例共同享有和承担,威海港对协议项下的股权交易标的、股东权益及标的公司资产负有善良管理的义务,威海港应当确保标的公司不对外提供担保,不进行重大购买、出售资产及重大投资行为。

  任何一方违反协议约定,另一方可以要求或采纳协议和法律所允许的补救措施,包括但不限于实际履行和补偿经济损失。

  本次交易不仅有利于解决同业竞争,而且能够促进资源共享,借助威海港对日韩等国家的区位优势,统筹胶东半岛港口资源优势及东北亚地区航线优势,优化航线布局,提升对日韩等国家的贸易辐射力,拓展货源腹地,促进产能升级,扩大市场份额,强化业务辐射力,增强公司综合竞争力,持续提高公司主营业务的盈利水平,为公司及其股东创造良好回报。

  本次关联交易完成后,公司将持有威海港发展51%股权,威海港发展将成为公司的控股子公司,纳入公司合并财务报表。

  如因不可抗力因素,或公司和标的公司终止履行交易相关的义务,将导致本次交易终止。

  此外,标的公司未来经营业绩和盈利能力存在波动风险,可能造成公司本次交易达不到预期收益。

  公司第三届董事会第三十二次会议于2022年5月10日至2022年5月16日以通讯表决书面议案的方式进行,表决通过了《关于青岛港国际股份有限公司收购山东威海港发展有限公司51%股权的议案》。公司董事会成员9人,除关联董事苏建光、李武成、王新泽、王军、王芙玲回避表决外,非关联董事4人一致表决同意上述议案。

  公司监事会认为,本次交易有利于公司妥善解决同业竞争,且有利于进一步拓展公司的业务,增强公司的综合竞争力,不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。

  经公司独立董事事前认可,独立董事同意将《关于青岛港国际股份有限公司收购山东威海港发展有限公司51%股权的议案》提交公司董事会审议。

  公司独立董事发表了独立意见,认为:公司收购威海港所持有的威海港发展51%股权系公司业务发展的需要,有利于进一步拓展公司的业务,解决同业竞争,不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形,对公司及全体股东不存在有失公平的情形;本次交易选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估定价公允;议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件的规定以及公司章程的内容,关联董事在表决时均进行了回避,表决结果合法、有效;同意该关联交易事项。

  公司董事会审计委员会认为,《关于青岛港国际股份有限公司收购山东威海港发展有限公司51%股权的议案》所述关联交易事项系按照市场原则进行,交易价格公允并按照一般商业条款,交易条款属公平合理,不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形,对公司及全体股东不存在有失公平的情形,符合公司及其股东的整体利益;《股权转让协议》内容符合有关法律法规及规范性文件的规定;本次交易选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估定价公允;同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

  3、《青岛港国际股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

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